業務委託契約書 02

業務委託契約書02

業務委託契約書02の概要

会社（甲）が、会社外の個人・法人（乙）に、その平常の事業の部類に属する取引の代理を委託する場面を想定した業務委託契約書です。いわゆる代理商契約を念頭に置いています。民法だけでなく、会社法や商法への配慮も必要となる可能性があります。

ご利用の際の注意点

リスクをきちんとコントロールするためには、検討すべきポイントを把握したうえで、契約書を見る必要があります。本テンプレートに記載されているチェックポイントは、その手がかりとなるものです。もっとも、チェックポイントは、「これさえ気を付けていればあらゆる場面に対応できる」というものではありません。必ず、個別の事情に応じた検討・修正をしたうえでご利用ください。

業務委託契約書02のチェックポイント一覧

1. 委託業務の内容（第1条）
2. 契約の代理の方法（第1条）
3. 委託手数料（第3条）
4. 再委託（第4条）
5. 費用の負担（第5条）
6. 通知・報告（第6条）
7. 損害賠償（第10条）

業務委託契約書02の内容

チェックポイント１　委託業務の内容

第１条１項は、委託業務の内容を定めています。委託する業務の内容が不明確だったり、抜け漏れがあったりすると、後のトラブルのもとになります。委託業務の内容については、別紙も活用して、可能なかぎり詳細に記載する必要があります。

２項によって、乙は、甲の商号・商標を利用する権限、契約締結の代理権および契約代金の受領権限を与えられています。甲が乙に対して契約締結の代理権を付与した場合、両者間には委任契約が存在することになります。

チェックポイント２　契約の代理の方法

第１条３項は、乙が２項によって与えられた権限に基づいて契約を締結する際に使用する契約書の様式については、甲が決めることとしています。

契約の代理の方法については、商法504条が適用されることを前提に、代理人（乙）による顕名の要否については特に定めない場合もあります。ただ、この場合において、契約の相手方が代理行為であることを知らなかったときは、商法504条に基づき、代理人（乙）に履行請求されるおそれが生じます。そこで、商法504条の適用を排除するため、委託者（甲）所定の契約書の中に、代理人（乙）が委託者（甲）の代理人である旨を表示させることもあります。

チェックポイント３　委託手数料

第１条２項によれば、乙は、甲から契約代金の受領権限を与えられていますが、この権限はあくまでも代金を「受領」する権限にとどまるため、乙が最終的に獲得できる報酬は、第3条1項に従って算定される委託手数料ということになります。

第3条2項は、甲が、1項に従って算定される委託手数料を乙の預金口座に振り込むこととしています。すなわち、乙が契約の相手方から受領した契約代金の全額を一旦甲に渡し、次に、甲が委託手数料を乙の口座に振り込む、という流れが想定されています。

これとは異なり、乙が、契約の相手方から受領した契約代金の全額から第3条2項に従って算定される委託手数料を差し引いた額を甲に渡す、という定め方をする場合もあります。この場合には、乙が所定の額を甲に渡さないリスクに備えて、一定額の保証金をあらかじめ甲に預託するよう定めておくことも有用です。

チェックポイント４　再委託

民法644条の２によれば、受任者（乙）は、委任者（甲）の承諾がない場合でも、「やむを得ない事由」があれば、委任事務を再委任できることになります。第4条は、このような事態が生じることを防ぐための規定です。

チェックポイント５　費用の負担

委任契約の場合（チェックポイント１を参照）、その委任事務の処理に必要な費用については委任者（甲）の負担となるのが原則です（民法650条を参照）。ただし、契約書においてこれと異なる定めをすることも可能です。

チェックポイント６　通知・報告

第6条は、会社法16条を念頭においた規定です。

会社法16条が適用される場合、代理商（乙）は、取引の代理をしたときは、遅滞なく、委託者（甲）に対して、その旨の通知をしなければなりません。

チェックポイント７　損害賠償

第10条は損害賠償について定めています。

賠償するべき損害の性質を「直接かつ通常の損害」としたり、具体的な賠償上限額を定めたりすることによって、損害賠償責任の範囲を限定することもあります。