秘密保持契約書

秘密保持契約書02

秘密保持契約書02の概要

様々なケースに広く応用しやすい一般的な秘密保持契約書です。当事者双方が相手方に対して秘密情報を開示する場面を想定しています。また、秘密保持契約書03よりもシンプルな規定ぶりとなっています。

ご利用の際の注意点

リスクをきちんとコントロールするためには、検討すべきポイントを把握したうえで、契約書を見る必要があります。本テンプレートに記載されているチェックポイントは、その手がかりとなるものです。もっとも、チェックポイントは、「これさえ気を付けていればあらゆる場面に対応できる」というものではありません。必ず、個別の事情に応じた検討・修正をしたうえでご利用ください。

秘密保持契約書02のチェックポイント一覧

以下の1~8に関する条項の有無と内容をチェックしてください。

  1. 秘密情報の定義(第1条)
  2. 秘密保持義務(第2条)
  3. 開示された秘密情報の目的外使用の禁止(第3条)
  4. 秘密情報の返却・破棄(第5条)
  5. 秘密情報の保管(第6条)
  6. 知的財産権の帰属(第7条)
  7. 損害賠償(第9条)
  8. 契約の有効期間(第10条)

秘密保持契約書02の内容


秘密保持契約書

○○○○株式会社(以下「甲」という。)と△△△△株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の持つ情報を相手方に開示するにあたり、それぞれが有する秘密情報の保持に関し、以下の通り合意し、本契約を締結する。

第1条(定義)
秘密情報とは、甲又は乙が相手方に対して開示する情報であり、以下の各号のいずれかを含むものをいう。
(1) 製品及び関連製品の開発動向、発売予定、販売計画、その他これに類する情報
(2) 製品及び関連製品の仕様、機能、その他の技術情報
(3) 社内における業務に関する一切の情報
(4) 顧客に関する一切の情報
(5) 上記各号以外の情報であって、甲又は乙が個別に秘密情報として指定したもの

チェックポイント1 秘密情報の定義

第1条は、この契約書で使われている「秘密情報」という用語の定義を定めています。この定義の仕方によって、どのような情報について秘密保持契約上の義務が生じるのかが変わってくるため、「秘密情報」の定義は慎重に検討する必要があります。

なお、第4条は、秘密保持義務を課すべきでない情報を、「秘密情報」から排除しています。


第2条(秘密保持)
1. 甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務と保護措置をもって秘密を保持し、第三者に開示又は漏洩してはならない。
2. 甲及び乙は、相手方より秘密情報の開示を受けた事実及びその存在の有無を第三者に開示又は漏洩してはならない。
3. 甲又は乙が法令に基づき秘密情報の開示を義務付けられた場合には、前二項の規定は適用しない。ただし、甲又は乙は、裁判所又は政府機関から開示の命令を受けた場合には、その命令を受けた日から〇日以内に、相手方に対してその旨を通知するものとする。

チェックポイント2 秘密保持義務

第2条は、開示された秘密情報の管理・保持についていかなる義務を負うのかを定めています。

3項は、法令に基づいて秘密情報の開示を義務付けられた場合について配慮した規定です。この場合は、1項と2項は適用されません。

なお、秘密情報を第三者に開示するケースを想定して、書面による承諾を事前に得ていた場合のみ第三者に秘密情報を開示できる旨の規定を置くことも考えられます。

さらに、第2条で定められた秘密保持義務と同等の義務を開示の相手方たる第三者に対して課す義務を、秘密情報を第三者に開示する当事者に負わせることもあります。


第3条(使用目的)
甲及び乙は、秘密情報を委託された業務の遂行を目的としてのみ使用することができ、この使用目的以外には使用しないものとする。

チェックポイント3 開示された秘密情報の目的外使用の禁止

通常、秘密保持契約書では、秘密情報を開示する目的を定めたうえで、その目的以外の目的で開示された秘密情報を使用することを禁止します。


第4条(適用除外)
次の各号に該当する場合には、秘密情報として取り扱わない。
1. 相手方より開示を受けた時点で既に公知の情報
2. 相手方より開示を受けた時点で既に所有していた情報
3. 相手方の秘密情報を利用することなく、独自に取得した情報
4. 相手方より開示を受けた後に、自己の責によらず公知又は公用となった情報

第5条(秘密情報の返却・破棄)
甲及び乙は、下記の各号に該当する場合には、相手方の指示に従い秘密情報を相手方に返却若しくは破棄するものとし、その後一切の秘密情報を保持しないものとする。
1. 本契約で定める使用目的が終了した場合
2. 本契約を終了又は解除した場合
3. 相手方より書面による返還の請求があった場合

チェックポイント4 秘密情報の返却・破棄

秘密情報の返却・破棄について定めます。

第3条が定める使用目的が達成された場合には、秘密保持契約の期間満了前であっても、秘密情報を開示した当事者は、その秘密情報の返還・破棄を求めたいと考えるのが通常です。1項は、このような状況に対応するための規定です。


第6条(秘密情報の保管)
1. 甲及び乙は、相手方より開示された秘密情報を、業務上必要な場合を除いて複製を作成せず、適正に保管しなければならない。
2. 甲及び乙は、相手方より書面による要請があった場合、秘密情報の保管場所及び保管状況について報告しなければならない。

チェックポイント5 秘密情報の保管

第6条は、開示された秘密情報の複製・保管についていかなる義務を負うのかを定めています。

1項は、「業務上必要な場合」における秘密情報の複製を認めています。秘密情報の複製について厳格に管理したい場合は、書面による相手方の同意を事前に得た場合に限り複製を認める方針で修正することも考えられます。


第7条(知的財産権)
甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報に基づいて、特許権、実用新案権、意匠権又は著作権等の知的財産権の対象物を成したときは、遅滞なく相手方に通知のうえ、その帰属について協議するものとする。

チェックポイント6 知的財産権の帰属

開示された秘密情報は一般的には非公開とされている情報のため、これに基づいて特許権や意匠権等の知的財産権を取得できる場合があります。

第7条は、このような場合に対応するため、秘密情報の開示を受けた当事者が、その秘密情報に基づいて知的財産権の対象物を生成した場合には、相手方当事者に遅滞なく通知して、その帰属について協議するものとしています。


第8条(契約解除)
甲又は乙が本契約に違反したことが明らかとなったとき、相手方は催告その他の手続きを要せず、書面で通知することにより本契約を解除することができる。

第9条(損害賠償)
1. 第8条により契約解除を行った際、そのために甲又は乙が損害を被った場合には、甲又は乙は、相手方に対して一切の損害の賠償を請求することができる。
2. 本契約の終了後又は解除後に第3条に違反した場合には、甲又は乙は、相手方に対して一切の損害の賠償を請求することができる。

チェックポイント7 損害賠償

損害賠償について定めています。

例えば、甲が本契約に違反したために乙が第8条に基づいて本契約を解除した場合、乙は、その解除によって損害を被っていれば、第9条1項によって、甲に対してその損害の賠償を求めることができます。

第9条2項は、本契約の有効期間の満了後または本契約の解除後になされた秘密情報の目的外使用によって損害が発生した場合には、その目的外使用をした当事者に対して損害賠償請求ができる旨を規定しています。

なお、賠償するべき損害の性質を「直接かつ通常の損害」としたり、具体的な賠償上限額を定めたりすることによって、損害賠償責任の範囲を限定することもあります。


第10条(期間)
1. 本契約の有効期間は、本契約の締結日から1年間とする。但し、契約満了3ヶ月前迄に甲乙いずれからも本契約を更新しない旨の書面による意思表示のない限り、自動的に満了日から更に1年間更新されるものとし、以後についても同様とする。
2. 第3条、第7条及び第9条の規定は、本契約の終了後又は解除後も有効とする。

チェックポイント8 契約の有効期間

秘密保持契約の有効期間を定めます。

第10条1項では、有効期間を原則として1年間としたうえで、本契約を更新しない旨の書面による意思表示がない限り自動更新される旨を規定しています。

また、2項によって、甲と乙は、本契約の有効期間の満了後または解除後であっても、第3条(使用目的)、第7条(知的財産権)、第9条(損害賠償)の規定に拘束されることになります。

なお、有効期間については、「〇〇の終了後〇年」といった定め方をする場合もあります。


第11条(準拠法・合意管轄)
1. 本契約は日本法に準拠し、同法によって解釈されるものとする。
2. 本契約に関する法的紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条(協議解決)
本契約に定めのない事項、本契約の解釈について疑義が生じたとき及び本契約の変更については、甲及び乙は信義誠実をもって協議のうえ円満解決を図る。


上記の契約が成立したことを証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各々1通を所持する。

  ○○年○○月○○日

(甲)会社名称
    会社所在地
   代表者名

(乙)会社名称
    会社所在地
   代表者名


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