秘密保持契約書

秘密保持契約書04

秘密保持契約書04の概要

当事者双方が相手方に対して秘密情報を開示する場面を想定した秘密保持契約書です。一方の当事者(甲)が他方の当事者(乙)に対して業務を委託することが前提となっていますが、様々なケースに広く応用しやすい内容となっています。また、秘密保持契約書03よりもシンプルな規定ぶりとなっています。

ご利用の際の注意点

リスクをきちんとコントロールするためには、検討すべきポイントを把握したうえで、契約書を見る必要があります。本テンプレートに記載されているチェックポイントは、その手がかりとなるものです。もっとも、チェックポイントは、「これさえ気を付けていればあらゆる場面に対応できる」というものではありません。必ず、個別の事情に応じた検討・修正をしたうえでご利用ください。

秘密保持契約書04のチェックポイント一覧

以下の1~6に関する条項の有無と内容をチェックしてください。

  1. 秘密情報の定義(第1条)
  2. 秘密保持義務(第2条)
  3. 秘密情報の返還(第4条)
  4. 秘密情報・知的財産権等の帰属(第5条)
  5. 契約の有効期間(第6条)
  6. 損害賠償(第7条)

秘密保持契約書04の内容


秘密保持契約書

〇〇〇〇(以下「甲」という)と、□□□□(以下「乙」という)とは、甲乙間の業務(以下「本件事業」という)に関連して相互に開示される秘密情報の取扱いに関して、次の通り契約(以下「本契約」という)する。

第1条(定義)
「秘密情報」とは、甲又は乙の営業上又は技術上の情報で、口頭、文書又は電子媒体等の情報の提供方法を問わず、秘密として取り扱うよう指定したものをいう。

チェックポイント1 秘密情報の定義

第1条は、この契約書で使われている「秘密情報」という用語の定義を定めています。この定義の仕方によって、どのような情報について秘密保持契約上の義務が生じるのかが変わってくるため、「秘密情報」の定義は慎重に検討する必要があります。

第1条では、「秘密として取り扱うよう指定したもの」でなければ「秘密情報」には該当しないこととしています。

なお、第3条は、秘密保持義務を課すべきでない情報を、「秘密情報」から排除しています。


第2条(秘密情報の取扱い)
1.甲及び乙は、相手方の事前の文書による承認を得た場合を除き、開示された秘密情報の秘密を保持し、如何なる第三者にも開示及び漏洩しないものとし、また複製しないものとする。
2.甲及び乙は、相手方から開示された秘密情報を本件事業以外の目的に使用してはならないものとする。
3.甲及び乙は、開示された秘密情報をその社内において、開示目的に必要な従業員に対してのみ、かつ本契約に規定する秘密保持義務を遵守させることを条件として、開示できるものとする。
4.甲及び乙は、開示された秘密情報を、乙が甲から受託する調査委託以外の目的のためにやむをえず、当事者以外の者(以下、「二次受領者」という)に開示する必要のある場合は、相手方当事者の事前の文書による承認を得て、かつ本契約と同様の秘密保持義務を二次受領者に課した場合に限り、開示することができるものとする。その場合、開示当事者は当該二次受領者による秘密情報の開示、漏洩及び目的外使用について、総ての責任を負うものとする。
5.甲及び乙は秘密情報を自己の情報と物理的に隔離し、施錠された空間に保管するものとする。

チェックポイント2 秘密保持義務

第2条は、開示された秘密情報の管理・保持についていかなる義務を負うのかを定めています。

1項は、開示された秘密情報を第三者に開示したり、これを複製したりするためには、その秘密情報の開示者から事前に文書による承諾を得ておく必要がある旨を規定しています。より柔軟に秘密情報の複製を行えるようにするため、第2条1項の複製に関する文言を削除したうえで、「甲及び乙は、相手方から開示された秘密情報を、必要のある場合にのみ複製することができる。」といった条項を追加することも考えられます。

2項は、開示された秘密情報の目的外使用の禁止を定めています。

3項は、開示者から事前に文書による承諾などを得ていなくても秘密情報を開示できる場合について規定しています。

4項は、開示された秘密情報をさらに第三者に開示するための要件について定めており、1項の特則として位置付けられます。

5項は、開示された秘密情報と受領者がもともと保有していた情報とが混ざってしまい、受領者が秘密情報を適切に管理することができなくなってしまうことを避けるための規定です。


第3条(適用除外)
次の各号に掲げる情報は秘密情報に該当しないものとする。
(1)受領時に受領者がすでに保有していた情報
(2)受領時に公知の情報又は受領後に受領者の帰責事由によらず公知となった情報
(3)受領者が本件と関わりなく独自に開発した情報
(4)受領後に秘密保持義務に違反しない第三者から正当に取得した情報
(5)法令に基づき官公庁又は裁判所から開示を義務付けられた情報

第4条(秘密情報の返還)
甲及び乙は、本件事業が完了した場合、本契約が終了した場合又は相手方が書面で要請した場合は、速やかに秘密情報の使用を止めてその秘密情報媒体(その複製物を含む)を相手方に返還するものとする。また、電子的記録については抹消し、相手方の求めに応じその旨を証明する書面を発行する。

チェックポイント3 秘密情報の返還

秘密情報の返還について定めます。

第4条では、

  • 本件事業が完了した場合
  • 本契約が終了した場合
  • 相手方が書面で要請した場合

のいずれかに該当する場合は、秘密情報の使用を止めて、その秘密情報媒体を相手方に返還することとしています。


第5条(確認事項)
甲及び乙は、開示された秘密情報が相手方の重要な財産的価値をもつこと、秘密情報に関連する全ての財産的権利が開示者に帰属すること、及び本契約それ自体が秘密情報に係わる発明・考案・商標・ノウハウ等の実施権又は著作物等の使用権(以下、総称して「実施権」という)の譲渡又は許諾を認めるものではないことを確認する。

チェックポイント4 秘密情報・知的財産権等の帰属

秘密情報・知的財産権等の帰属について定めます。

単に秘密情報を開示しただけでは、それに関連する財産的権利や知的財産権等を受領者に譲渡したことにはなりません。

ただ、秘密情報は一般的には非公開とされている情報であり、これに基づいて知的財産権を取得できる場合もあるため、第5条のような規定を置くことで、受領者をけん制しています。


第6条(契約期間)
1.本契約の有効期間は、本書末尾に記載される発効日から1年間とする。発効日の記載の無い場合には、締結日から1年間とする。但し、いずれの当事者も、1ヶ月前までの相手方への書面による通知が無い場合、本契約は自動的に更新され、以後の期間満了時においても同様とする。
2.本契約の有効期間終了後も、第2条及び第6条の規定は期間終了以後3年間有効に存続する。

チェックポイント5 契約の有効期間

第6条は、秘密保持契約の有効期間を定めています。

1項については、「〇〇の終了後〇年」といった定め方をする場合もあります。

2項は、本契約の有効期間が終了した後であっても、3年間は、第2条(秘密情報の取扱い)と第6条(契約期間)がなお効力を有しており、甲と乙がこれらの規定に拘束されることを定めています。


第7条(損害賠償)
1.契約に定める事項に関して、一方の当事者の責に帰すべき事由により、他方の当事者が損害を被った場合は、責に帰すべき事由を有する当事者は、その賠償責任を負うものとする。
2.損害を被った当事者は、責に帰すべき事由を有する当事者に対し、前項とあわせて、もしくはこれに代えて秘密情報の使用の差止、損害の予防、信用回復その他必要な措置を請求することが出来る。

チェックポイント6 損害賠償

損害賠償について定めます。

賠償するべき損害の性質を「直接かつ通常の損害」としたり、具体的な賠償上限額を定めたりすることによって、損害賠償責任の範囲を限定することもあります。


第8条(準拠法・合意管轄)
1. 本契約は日本法に準拠し、同法によって解釈されるものとする。
2. 本契約に関する法的紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第9条(協議事項)
本契約に定めない事項、本契約の解釈について疑義が生じたとき及び本契約の変更については、甲及び乙は信義誠実をもって協議のうえ円満解決を図る。


甲及び乙は、本契約の締結を証するため本契約書を2通作成し、記名押印の上、各自1通を保有する。

締結日:〇〇〇〇年〇月〇日
発効日:〇〇〇〇年〇月〇日

住所


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